我认为埃隆·马斯克(Elon Musk)应该得到550亿美元的特斯拉(Tesla) CEO薪酬计划，我也投票支持他得到，但这并不意味着他应该得到。

　　我可能还会投赞成票。听我说完。

　　对于法官决定撤销埃隆从特斯拉获得的550亿美元CEO薪酬计划，人们的反应很混乱。

　　我从特斯拉股东那里听到的主要论点是“我投票支持了这个计划”，“这个计划对埃隆、特斯拉和股东来说是成功的”，以及“我不觉得我被特斯拉或埃隆误导了这个薪酬计划”。

　　这些论点可能看起来是有效的，马斯克目前正在X上放大它们，因为他在法官的决定中进入了全面的宣传模式，以重新定位叙事。他在推动一种说法，即法官剥夺了股东自己做决定的权利，但事情并没有那么简单。听我说完。

　　我可以看出这个论点是多么吸引人;我同情。早在2018年，我自己就投票支持了该计划。我认为这可能会有一个让大多数人高兴的结果。所以，在你认为我是一个讨厌埃隆的人而把我解雇之前，请听我把话说完。

　　这是一个复杂的情况，我认为大多数直接为埃隆辩护的人根本没有读过法官的判决。我知道这篇文章很长，但如果你对此有任何兴趣，特别是如果你想对这种情况发表评论，我建议你先读一下。它包括计划“谈判”的完整年表，并根据每个参与者的证词和证词提供了深入的背景。毫无疑问，这是有史以来最大的首席执行官薪酬计划是如何形成的一个很好的视角，虽然我看到埃隆严厉批评特拉华州的法官，特斯拉的成立州和诉讼的提起地，但我没有看到他对事实有异议。

　　总而言之，这并不像回答以下问题那么简单:“待遇公平还是不公平?”甚至是“埃隆配得上这个待遇吗?”他很可能有。特斯拉在埃隆的领导下取得了不可思议的成就。我是第一个承认这一点的人，尽管麦考密克今天受到了埃隆粉丝的所有憎恨，但她在决定中也承认了这一点。导致这场诉讼的问题更多的是关于治理的，我知道这在特斯拉是一个有争议的问题。这是无法掩饰的。埃隆不希望特斯拉成为一家上市公司。他说过好几次了，现在又说了一遍。他希望是私密的，但事实并非如此。不管是好是坏，它是一家上市公司，必须按照上市公司的方式进行管理。

　　埃隆几次将特斯拉从死亡中拯救出来，但特斯拉的股东也拯救了特斯拉。如果没有其强大的股东基础，特斯拉可能已经死亡，他们应该对公司进行适当的治理。适当的治理是现代上市公司的基础，特斯拉一直在处理股东、董事会和高管之间的关系。现在，它在咬他们的屁股。

　　这和这个诉讼有什么关系?是的，特斯拉股东以80%的投票赞成550亿美元的薪酬方案。20%的股东投了反对票。包括埃隆在内的许多人都希望就此打住。我知道这很诱人，但这完全偏离了这场诉讼的重点和法官的决定。

　　特斯拉股东根据本委托书中“特斯拉董事会独立成员”的建议做出了这一决定。

　　委托书准确地解释了薪酬方案的运作方式，但毫无疑问，特斯拉董事会也试图在委托书中向股东推销该计划。他们说:

　　“在制定这个奖项时，我们考虑到了埃隆现有的股权水平，我们坚信，对股东来说，最好的结果是埃隆继续长期领导公司。我们与一家领先的独立薪酬顾问进行了6个多月的仔细分析，并与埃隆(Elon)进行了讨论，之后设立了这一奖项。埃隆和金巴尔都回避了董事会的程序。”

　　案件的核心是，法官必须决定这些股东是否掌握了有关该计划的所有正确信息。如果他们没有这样做，他们就会被误导，可能会有不同的投票结果。

　　现在，你可能是埃隆最大的粉丝，可能会想:“我不在乎信息是否完全准确，我不觉得我被误导了，无论如何我都会投票给它。”

　　这很好。我不介意。我不想为她说话，但麦考密克法官可能也不在乎。问题是，也许其他股东会有不同的看法，而你不能代表他们说话。这可能会改变他们的投票。就是这么简单。在一家上市公司，你不能误导或欺骗你的投资者。就是这么简单。

　　那么，什么是误导呢?其核心是，法官认为董事会成员不独立。简而言之，这将使整个委托书具有误导性，因为它被呈现为来自董事会的独立成员。在所有相关人员的证词和证词之后，法官这样描述了这些有问题的关系:

　　“导致批准马斯克薪酬计划的过程存在严重缺陷。马斯克与负责代表特斯拉进行谈判的人员有着广泛的联系。他与薪酬委员会主席埃伦普莱斯(Ira Ehrenpreis)有15年的关系。另一位薪酬委员会成员安东尼奥·格雷西亚斯(Antonio Gracias)与马斯克有20多年的业务关系，也有私人关系，他经常与马斯克的家人一起度假。该工作组包括对马斯克感恩戴德的管理成员，比如总法律顾问托德·马龙(Todd Maron)，他曾是马斯克的离婚律师，他对马斯克的钦佩让马斯克在作证时流下了眼泪。事实上，马龙是马斯克和委员会之间的主要支持者，目前还不清楚马龙认为自己站在哪一边。然而，被告引用的许多证明程序公正的文件都是马龙起草的。”

　　要了解更多细节，我强烈建议你阅读整个决定。它包括了“谈判”的完整年表。这清楚地表明，董事会是埃隆的代理人。他们遵循的唯一正确的治理准则是，在讨论薪酬方案时，埃隆和他的兄弟不参加董事会会议，但他们完全忽视了一个事实，即薪酬委员会主席是埃隆和金巴尔的密友，格雷西亚斯也是委员会成员，他们在特斯拉之外都有私人金融往来。

　　它们显然不是独立的。薪酬委员会中唯一一个可以被认为是独立的人是丹霍尔姆，但她也得到了一笔不错的薪酬，这使她成为了一个非常富有的女人。于是她开始合作。现在，她是特斯拉的董事长，刚刚签署了一项新协议，将出售至多5000万美元的股份。

　　现在，在任何一家体面的上市公司，这些冲突一开始就不应该存在，但至少应该与股东沟通。他们没有做到这一点。再说一次，我知道也许这些对你来说都无济于事。也许你也会投同样的票，因为你知道埃隆和他的代表在制定整个薪酬计划方面发挥了重要作用，而且他不是在与“独立董事会成员”“谈判”，而是与他在特斯拉之外有长期业务往来的朋友们“谈判”。

　　就我个人而言，我知道大部分，而且我投了赞成票。我不知道埃隆和他的律师托德·马龙在这个过程中的参与程度有多深，但我知道特斯拉的董事会远非独立。但无论如何，我必须意识到，其中一些信息可能会影响到其他股东，他们可能会以不同的方式投票。

　　基于此，我同意法官的意见。投票无效，因为提交给股东的委托书不准确。它受到了特斯拉治理问题的影响。

　　现在该做什么?也许埃隆还能拿到他的包裹?这家伙已经把大部分钱浪费在了一个定价过高的推特上。如果他不得不把它还回去，那就太可惜了。

　　抛开笑话不谈，既然这些信息已经公开了，我对特斯拉确保将这些信息分发给股东并让他们再次投票没有意见。我很想看看结果。它甚至可能再次通过。我不会感到震惊。我自己可能还会再买一次。

　　我认为，在采纳这一计划之后的几年里，埃隆为特斯拉做了很多伟大的事情。他付出了大量的时间、汗水和泪水，成功地领导特斯拉开发、生产和销售了第一辆电动汽车，成为世界上最畅销的汽车。毫无疑问，它永远地改变了汽车行业。它值550亿美元吗?也许吧。可能。这很难说。但我并不反对。股东们并不是没有随着他一起致富——尽管程度要小得多。

　　我不认为埃隆拿到奖金有什么负面影响，但按照上市公司的规定，这笔钱应该恰当地呈现给股东，但事实并非如此。就是这样。但这很重要。

　　获得成功，让你自己和你的股东变得富有，并不能让你凌驾于法律之上。

　　现在，如果我们谈论埃隆在特斯拉获得一个新的CEO薪酬计划，为他未来在公司的工作。我认为这是不同的。我会非常谨慎地处理这个问题，因为他在过去几年已经证明，他与特斯拉有着不同的关系。他现在领导着6家不同的公司。这简直是疯了。不管你怎么看，特斯拉有一位兼职CEO。

　　这种情况带来的更大问题是，特斯拉存在治理问题。它需要一个独立的董事会，相信特斯拉的使命，但不是埃隆的老朋友或商业伙伴。我们需要能在必要时管住他的人。

　　就像特斯拉的第三大股东Leo KoGuan所说的那样，Elon经营特斯拉就像经营家族企业一样。虽然这可能对一些人有吸引力，但在上市公司你根本无法做到这一点。埃隆自己对判决的反应很清楚:

　　这样的评论存在问题，因为不管他喜欢与否，特斯拉都是一家上市公司。埃隆的现实扭曲力场很强大，但还不足以让它消失。

　　如果埃隆不能在2018年将特斯拉私有化，那么他在2024年肯定也做不到。他几乎无法将Twitter私有化，而且它的价值只是特斯拉的一小部分。

　　我知道一些股东可以接受埃隆对特斯拉为所欲为。这有点像仁慈的独裁者理论。也许一个仁慈的独裁者会比一个民主国家更有效率。这是有可能的，但很明显，并不是所有的股东都能接受这一点，对他们来说，谢天谢地，上市公司的规则是为了让他们免受独裁者的影响。

　　如果埃隆认为自己可以凌驾于上市公司的规则之上，他就不应该成为特斯拉的高管。学会接受它，遵守规则，或者继续前进。

　　更多。